e Устав организации: что это, виды, структура, как правильно составить

Устав компании: функции, разновидности, как составить

Если вы всерьез думаете о своем деле и собираетесь открыть компанию, необходимо будет оформить устав организации. Звучит немного скучно и официально, но на самом деле, это конституция вашей компании ― главный свод правил, по которому она будет работать. Разбираемся, что такое устав, зачем он нужен и как его составить.

Что такое устав компании

Представьте, вы с друзьями решили построить дом. Прежде чем начинать, вы договариваетесь кто за что отвечает, как принимаются решения, куда класть стройматериалы, что делать, если кто-то захочет выйти из проекта. Все эти договоренности вы, скорее всего, запишете, чтобы потом не спорить.

Устав компании ― это нечто похожее, только для бизнеса. Это учредительный документ, который содержит самые важные сведения о компании и правила ее работы. Это официальная бумага, которая регистрируется в государственных органах. Она определяет:

Как компания называется и где находится.
Чем она собирается заниматься (какие у нее цели).
Кто ее учредители (владельцы) и сколько уставного капитала они внесли.
Какие права и обязанности есть у этих учредителей.
Как управляется компания (кто директор, как проводятся собрания).
Как принимать ключевые решения.
Как распределяется прибыль.
Что будет, если кто-то захочет продать свою долю или выйти из бизнеса.

Функции устава компании

Зачем нужен этот документ? У устава организации несколько целей:

Устав закрепляет, что компания легальна и может вести бизнес. Он определяет ее организационно-правовую форму (например, ООО ― общество с ограниченной ответственностью).
Устав помогает избежать споров между владельцами бизнеса, четко прописывая их права, обязанности и порядок взаимодействия. Это свод законов для участников компании и органов управления.
Правильно составленный устав защищает права как миноритарных (с маленькой долей), так и мажоритарных (с большой долей) участников, а также кредиторов компании.
Устав содержит публичные сведения о компании (название, адрес, размер уставного капитала), которые могут быть интересны партнерам, банкам, инвесторам.
Банки запрашивают устав при открытии счета, контрагенты могут захотеть его изучить перед крупной сделкой. Госорганы часто сверяются с уставом.

Устав помогает компании выглядеть солидно в глазах государства, банков и партнеров. А чтобы она выглядела так же солидно в интернете, ей необходим профессиональный адрес в сети и надежная онлайн-площадка. Тут на помощь приходят сервисы для бизнеса Рег.ру. Они предлагают полный набор инструментов для старта и развития вашего онлайн-присутствия: от регистрации красивого доменного имени и предоставления надежного хостинга до удобных конструкторов, которые позволяют быстро создать сайт даже без специальных навыков.

Устав: виды документов

Думаете, устав всегда один и тот же? Не совсем. В зависимости от того, какую форму бизнеса вы выбираете (например, ООО или АО), будут и отличия в требованиях к уставу.

Но самое интересное для ООО ― это возможность выбора между типовым уставом и индивидуальным.

Типовой устав ― это готовый шаблон, который разработан государством (Минэкономразвития). Он стандартный для всех компаний. При этом его не нужно распечатывать и хранить копию ― достаточно указать при регистрации, что вы работаете по типовому уставу (его номер).
Индивидуальный устав ― это документ, который вы (или юрист) разрабатываете самостоятельно, учитывая специфику бизнеса, договоренности между учредителями.

Выбор устава, плюсы и минусы их видов

Так какой же устав выбрать?

Типовой устав

Такой документ имеет свои плюсы:

Не нужно тратить время и деньги на его составление.
Разработан государством, значит, точно соответствует закону.
Информация о том, что вы работаете по типовому уставу, есть в госреестре. Не надо возить его с собой в банк или к нотариусу.

У типового устава есть и минусы:

Вы не можете что-то изменить или добавить. Он подходит только для самых стандартных ситуаций.
Если у вас сложные отношения между партнерами, особый порядок принятия решений или специфические условия выхода из бизнеса, типовой устав их не покроет. Он содержит только базовые, общие правила.

Индивидуальный устав

Документ отличается в положительную сторону:

Вы можете прописать любые детали, не противоречащие закону, адаптировать его под свои запросы.
Идеален, если у вас несколько учредителей со сложными договоренностями или бизнес имеет особые характеристики.
Можно прописать все нюансы управления, распределения прибыли, решения споров, что помогает избежать конфликтов в будущем.

Минусы индивидуального устава:

Требует времени, внимания или денег, если заказываете у юристов.
Если составляете сами, можно допустить неточности, которые приведут к проблемам или отказам в регистрации.
Документ нужно иметь в бумажном или электронном виде и предъявлять по запросу.
Каждое изменение нужно оформлять и регистрировать.

Если у вас простой бизнес, один или два партнера с понятными равными долями, и вам не нужны особые правила ― типовой устав фирмы может стать хорошим выбором для начала, он проще и понятнее.

Содержание и структура устава организации

Что обычно пишут в индивидуальном уставе? Вот основные разделы, которые должны быть (в типовом уставе они тоже есть, но в готовом виде):

Общие положения: название компании, место ее нахождения.
Цели и виды деятельности: общее описание того, чем компания будет заниматься (не обязательно перечислять все коды ОКВЭД, достаточно указать основные направления и то, что компания может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью).
Размер уставного капитала, номинальная стоимость долей каждого участника, порядок и сроки его оплаты.
Права и обязанности участников: что могут и что должны делать владельцы бизнеса. Например, право получать часть прибыли, право участвовать в управлении, обязанность вносить вклады.
Как можно продать, подарить долю, перейти ее по наследству, как быть, если участник выходит из общества. Здесь часто прописывают преимущественное право покупки доли другими участниками.
Кто управляет компанией (например, общее собрание участников, директор или коллегиальный орган). Как они формируются, каковы их полномочия.
Порядок принятия решений: как проводятся собрания участников, какой кворум нужен (сколько человек должно присутствовать), каким большинством голосов принимаются решения по разным вопросам. Есть вопросы, требующие единогласия, а есть те, где достаточно простого большинства.
Распределение прибыли и убытков: как часто и в каком порядке делится чистая прибыль компании.
Реорганизация и ликвидация: как происходит слияние, присоединение, разделение компании или как она прекращает свое существование.

Требования к уставу организации: как правильно составить

Если вы выбрали индивидуальный устав, подойдите к его составлению серьезно.

Прежде всего, почитайте закон об обществах с ограниченной ответственностью (или акционерных обществах, если это ваш случай). Там прописаны обязательные требования к уставу, которые вы не можете нарушать.

Определите ключевые моменты для своего бизнеса. Какие у вас договоренности с партнерами? Как вы хотите принимать решения по важным вопросам? Как будете делить прибыль? Что будет, если кто-то из вас захочет выйти? Ответьте на эти вопросы до начала составления.

В интернете есть много образцов уставов. Можно взять их за основу, но обязательно адаптируйте под себя и тщательно проверьте каждый пункт. Не копируйте слепо.

Устав должен быть достаточно подробным, чтобы регулировать основные моменты, но не стоит перегружать его мелкими деталями, которые легко меняются (например, адреса филиалов, которые могут переехать).

Обратитесь к юристу ― это самый надежный вариант, особенно если у вас нетиповая ситуация, много учредителей или планируется сложная структура бизнеса. Юрист поможет учесть все нюансы и избежать ошибок. Да, это стоит денег, но может сэкономить вам гораздо больше нервов и средств в будущем.

Согласуйте с партнерами. Устав ― это документ, который принимают все учредители.

Регистрация устава

Устав не имеет юридической силы сам по себе. Он становится действительным только после того, как компанию зарегистрируют в Федеральной налоговой службе (ФНС).

Для этого нужно подать пакет документов для регистрации юридического лица, и устав (если он индивидуальный) является частью этого пакета. Если вы выбрали типовой устав, укажите его номер в заявлении на регистрацию.

После успешной регистрации ФНС выдает документы о создании компании и, если устав индивидуальный, его экземпляр с отметкой о регистрации.

Внесение изменений в устав

Бизнес меняется, и иногда правила, прописанные в уставе, перестают соответствовать реальности или планам. Например, вы решили увеличить уставный капитал, изменить юридический адрес, добавить новые виды деятельности или поменялись договоренности между участниками. В этом случае нужно вносить изменения в устав.

Вот как это происходит:

Участники компании (на общем собрании) принимают решение о внесении изменений. Это решение фиксируется в протоколе собрания.
Готовится либо новая редакция устава (если изменений много), либо отдельный документ «Изменения в устав», где прописываются только те пункты, которые меняются.
Заполняется специальное заявление в ФНС по форме, оплачивается госпошлина. К заявлению прикладывают протокол собрания, текст изменений (или новую редакцию устава).
Пакет документов подается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании.
ФНС рассматривает документы и регистрирует изменения.

Краткие итоги

Устав компании ― это главный учредительный документ, свод правил, по которым функционирует компания
Устав нужен для легальной работы, регулирования отношений внутри компании и представления ее вовне.
Для ООО можно выбрать типовой (простой, но негибкий) или индивидуальный (гибкий, но требующий разработки) устав.
В уставе прописываются название, адрес, цели, капитал, права участников, правила управления и принятия решений.
Составлять устав нужно внимательно, а в сложных случаях обращаться к юристу.
Устав и все изменения в него регистрируются в налоговой службе.

Андрей Лебедев

Сервисы для бизнеса