Открытые акционерные общества: какие бывают, для чего нужны и чем отличаются от ООО 

Организационно-правовая форма играет ключевую роль в определении статуса предпринимателя и накладывает определенные ограничения на его деятельность. Оптимальный выбор формы собственности зависит от целей бизнеса и его размеров. В этом материале мы разберемся в нюансах ОАО и отличиях этой формы от ООО.

Что такое ОАО

ОАО (открытое акционерное общество) — это организационно-правовой вид юридического лица, используя который, компания может выпустить свои акции в свободный оборот.

Стоит сразу оговориться, что сегодня ОАО представляет собой специфическую организационную форму. Дело в том, что в 2015 году вступили в силу изменения в законодательство, согласно которым на смену ОАО и ЗАО (открытым и закрытым акционерным обществам) пришли ПАО и НАО (публичные и непубличные общества). При этом ОАО могут работать в прежнем формате — до тех пор, пока не внесут изменения в свои учредительные документы. А вот новые открытые акционерные общества с 2015 года в России не создаются.

Реализовывать самые амбициозные проекты предпринимателям помогают сервисы для бизнеса, которые предлагает компания Рег.ру.

Характеристики и юридические признаки акционерного общества

1. Статус юридического лица. ОАО или ПАО является самостоятельным субъектом права, обладает обособленным имуществом и отвечает по своим обязательствам только этим имуществом.

2. Открытый характер акционерного капитала. Акции ОАО, равно как и ПАО, могут свободно продаваться и покупаться на фондовом рынке без согласия других акционеров.

3. Ограниченная ответственность акционеров. Акционеры несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Их личное имущество не используется для погашения долгов компании.

4. Обязательная публичность и раскрытие информации. ОАО, как и ПАО, обязано публиковать финансовую отчетность, сведения о крупных сделках и структуре владения акциями. Компании, чьи акции торгуются на бирже, подлежат дополнительному регулированию Центрального банка РФ.

5. Возможность листинга на бирже. ОАО может проводить IPO (первичное размещение акций) и привлекать капитал на фондовых рынках.

6. Разделение функций управления и владения. Владельцы акций не всегда участвуют в оперативном управлении, так как для этого существуют наемные менеджеры и совет директоров.

Учредительные документы и уставный капитал ОАО

Любому юрлицу для регистрации нужны учредительные документы — бумаги, на основании которых компания будет работать. В случае с акционерными обществами, неважно, публичные они или непубличные, таким документом является устав, в который заносится вся основная информация об обществе.

В уставе АО необходимо указать:

• наименование общества, полную версию названия и, если таковая имеется, краткую
• местоположение общества, то есть его юридический адрес,
• данные о долях в обществе, то есть о выпускаемых акциях и тех правах, которые они дают своим держателям,
• как устроены органы управления и каков порядок принятия решений,
• каков размер уставного капитала.

Уставный капитал должен быть выражен в рублях. В случае ПАО минимальная сумма для него — 100 тысяч рублей. Но важна даже не сама эта сумма, а что она означает. Дело в том, что уставный капитал АО разделен на определенное количество акций с номинальной стоимостью. Решить, сколько будет акций и какова будет их стоимость, необходимо при учреждении общества. Затем эти акции могут покупаться и продаваться как любые ценные бумаги.

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Обладатели первых имеют право голоса на общем собрании акционеров. Вторые такого права не дают, зато обещают своим держателям фиксированную дивидендную доходность.

Структура органов управления ОАО

Структурные подразделения акционерных обществ закреплены в законе. Производственные или, скажем, административные единицы могут, разумеется, разниться, но вот то, как устроено руководство в таких организациях, строго стандартизировано. Рассмотрим подробнее обязательные элементы управления ОАО.

1. Общее собрание акционеров — высший орган управления, объединяющий всех держателей акций общества. Именно на общем собрании с помощью голосования принимают важнейшие решения для организации, которые определяют, как она будет функционировать в дальнейшем.

Компетенции:

• изменения устава,
• реорганизация и ликвидация общества,
• формирование совета директоров,
• распределение прибыли (дивидендов),
• выбор аудитора и участников ревизионной комиссии,
• принятие решений о дополнительной эмиссии акций.

Общее собрание акционеров необходимо проводить не реже раза в год — таково требование законодательства. Такое собрание называется очередным, но можно провести и внеочередное собрание. Для этого нужна инициатива совета директоров, аудитора или самих акционеров, если у инициативной группы наберется на менее 10% голосов.

2. Совет директоров (он же наблюдательный совет) — орган стратегического управления, осуществляющий контролирующий исполнительную власть в обществе. Это обязательный элемент руководства для публичных АО.

Компетенция:

• разработка стратегии развития,
• экспертиза крупных сделок и инвестиционных проектов,
• формирование исполнительных органов, контроль их деятельность,
• рекомендации по выплате дивидендов,
• разработка политики корпоративного управления.

Совет директоров избирается акционерами на общем собрании. В состав совета директоров можно выбрать владельца акций общества, но он не должен совмещать этот пост с работой в качестве директора или члена правления АО.

3. Исполнительный орган — это структура (или даже один человек), которая руководит компанией в ежедневном режиме, решая текущие вопросы. Исполнительный орган может быть как единоличным, в таком случае это генеральный директор или президент, так и коллегиальным — правление, состоящее из нескольких директоров, каждый из которых отвечает за то или иное направление деятельности.

Компетенция:

• руководство текущей деятельностью компании,
• заключение договоров, управление активами,
• обеспечение выполнения решений общего собрания и совета директоров,
• взаимодействие с государственными органами.

4. Ревизионная комиссия (ревизор) — контрольный орган, проверяющий финансово-хозяйственную деятельность общества.

Компетенция:

• проверка законности и целесообразности финансовых операций,
• анализ бухгалтерской отчетности, выявление нарушений,
• инициирование проведения внеплановой проверки.

Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров. Позиция ревизора исключает возможность работы в других руководящих органах общества: контролеры должны объективны и не предвзяты.

5. Аудитор (внешний аудит) — независимая организация, проводящая внешний аудит финансовой отчетности.

Компетенция:

• проверка достоверности бухгалтерской отчетности,
• анализ рисков и финансового состояния компании,
• подготовка заключения для акционеров и госорганов.

Внешний аудитор утверждается общим собранием акционеров.

Виды ОАО

После вступления в силу Федерального закона N99-ФЗ от 05.05.2014 открытые акционерные общества (ОАО) были преобразованы в публичные акционерные общества (ПАО). Однако в практике корпоративного управления до сих пор различают несколько типов таких организаций в зависимости от их статуса, структуры и формы участия акционеров.

1. Публичное акционерное общество (ПАО)

Ключевые характеристики:

• свободное обращение акций на фондовом рынке,
• эмиссии акций обязательно проходят государственную регистрацию,
• необходимо обязательное раскрытие информации,
• совет директоров обязателен,,
• обязан проводить ежегодный аудит.

ПАО обычно образуют крупные компании, размещающие свои акции на фондовой бирже с большим числом акционеров и сложной структурой корпоративного управления.

Примеры: ПАО «Газпром», ПАО «Сбербанк», ПАО «Лукойл»

2. Непубличное акционерное общество (НАО)

Ключевые характеристики:

• преемник закрытых акционерных обществ (ЗАО), но с упрощенной формой управления,
• акции не размещаются на открытом рынке,
• распределение акций возможно только между ограниченным кругом лиц,
• совет директоров не обязателен, еслиу общества менее 50 акционеров,
• более гибкая система управления по сравнению с ПАО,
• нет жестких требований к раскрытию информации.

Такая организационная форма подходит компаниям среднего и малого бизнеса, где владельцы не заинтересованы в публичном привлечении капитала. Примерами могут служить семейные предприятия, которые не хотят привлекать внешних акционеров, частные компании с несколькими инвесторами.

3. Государственные и муниципальные ОАО (ПАО)

Ключевые характеристики:

• контрольный пакет акций (50% + 1 акция) принадлежит государству или муниципалитету,
• стратегическое значение для экономики страны или населенного пункта,
• государство принимает участие в управлении через своих представителей,
• часто являются монополистами или ключевыми игроками в своем секторе.

Это компании, работающие в стратегически важных отраслях. На федеральном уровне такие организации обеспечивают государственные интересы в ключевых сферах (энергетика, транспорт, оборонная промышленность).

Примеры:

• ПАО «Транснефть»,
• ОАО «Российские железные дороги».

4. Дочерние и зависимые ОАО (ПАО)

Ключевые характеристики:

• контрольный пакет принадлежит материнской компании (дочернее общество), если материнская компания владеет от 20% до 50%, это зависимое общество,
• управление осуществляется через головную компанию,
• финансовая и стратегическая зависимость от материнской структуры.

Из головной компании и группы зависимых или дочерних структур как правило состоят большие холдинги, работающие сразу по нескольким направлениям деятельности. Так, к примеру, ПАО «Аэрофлот» владеет дочерней авиакомпанией «Россия», а «РЖД» имеет множество дочерних предприятий в транспортной сфере.

Ключевые различия между видами ОАО (ПАО)

Вид ОАО (ПАО)	Акции на бирже	Совет директоров	Обязательный аудит	Ограничения на продажу акций	Уровень раскрытия информации
ПАО (публичное)	Да	Обязателен	Обязателен	Нет	Высокий
НАО (непубличное)	Нет	Не обязателен (если <50 акционеров)	Может не проводиться	Да	Минимальный
Государственное ОАО	Может быть	Обязателен	Обязателен	Зависит от политики государства	Высокий
Дочернее ОАО	Может быть	Определяется материнской компанией	Определяется материнской компанией	Зависит от материнской компании	Средний

Отличия ОАО от ООО

ОАО и его современный аналог ПАО не стоит путать с ООО (обществом с ограниченной ответственностью), так как они имеют принципиальные различия, связанные с их правовым статусом, управленческой структурой и многим другим.

Основное отличие между ОАО и ООО заключается в порядке владения и распоряжения долями участия. Право участия в акционерном обществе, чьи акции торгуются на бирже, — это товар, который может приобрести любой человек при условии соблюдения установленных законом правил, конечно. Чтобы стать счастливым обладателем пары акций «Газпрома» или «Сбербанка», не нужно проходить никаких процедур согласования или одобрения, достаточно доступа к услугам брокера и сравнительно небольшой свободной суммы, которую придется потратить на покупку акций. ООО, можно сказать, более камерная история, и если кто-то из участников общества хочет продать свою долю, в первую очередь он должен предложить выкупить ее другим владельцам ООО. Если среди них желающих не найдется, можно продавать другим людям, но в любом случае это не торговля на открытом фондовом рынке.

Система управления в ОАО более сложная: между, скажем так, исполнительной властью и общим собранием акционеров (для ООО существует его подобие в виде собрания участников) обязательно должен быть функционирующий и регулярно собирающийся на заседания совет директоров. Кроме того, особые требования законодательства заставляют ОАО уделять большое внимание аудиту и ревизионной работе.

Еще одним важным различием является уровень публичности и обязательности раскрытия информации. ОАО закон обязывает быть более открытыми: действующие и потенциальные акционеры должны получать доступ к финансовой отчетности. Это необходимо для того, чтобы инвесторы, чей круг в случае с акционерными обществами неограниченно широк, могли принимать информированные решения относительно своих шагов на фондовом рынке.  ООО не сталкивается с такими требованиями, что делает его более удобным для владельцев, не заинтересованных в публичности бизнеса.

Способы привлечения капитала также отличаются. ОАО может выпускать и размещать акции на бирже, привлекать новых инвесторов через открытый рынок и выпускать облигации. В ООО привлечение новых инвестиций осуществляется за счет увеличения уставного капитала или внесения дополнительных вкладов существующими участниками.

Различается и степень ликвидности участия в компании. В ОАО акции можно продать в любое время без согласования с другими акционерами, тогда как в ООО выход участника требует более сложной процедуры, связанной с переуступкой доли и получением согласия других участников.

Преимущества и недостатки ОАО

Как и у любой структуры, у акционерного общества есть свои плюсы и минусы. Рассмотрим их подробнее.

Преимущества ОАО

1. Возможность свободной продажи акций. Акции компании могут свободно обращаться на бирже. Это дает возможность привлекать широкий круг инвесторов, в том числе физлица, институциональных инвесторов и зарубежный капитал.

2. Привлечение крупных инвестиций. Выпуск акций и облигаций позволяет привлекать значительные финансовые ресурсы без необходимости брать кредиты. Это особенно важно для больших проектов и масштабного расширения бизнеса.

3. Ограниченная ответственность акционеров. Риски владельцев ограничены суммой их вложений в акции компании. В случае убытков акционеры не несут личной ответственности за долги общества.

4. Устойчивость и продолжительность существования. ОАО (ПАО) может функционировать неограниченно долго, даже если акционеры меняются. Продажа акций не влияет на деятельность компании, как это бывает, например, в партнерствах и ООО.

5. Прозрачность и высокий уровень доверия. Обязательное раскрытие финансовой информации и регулярная отчетность делают компанию более привлекательной для инвесторов, партнеров и кредиторов. Это способствует повышению доверия и стабильности бизнеса.

6. Возможность выхода на международные рынки. Крупные публичные компании могут размещать акции на зарубежных фондовых биржах, что увеличивает доступ к мировому капиталу.

7. Развитая система корпоративного управления. Наличие совета директоров, ревизионной комиссии и обязательного аудита позволяет эффективно управлять компанией и минимизировать риски недобросовестного управления.

Недостатки ОАО

1. Сложность управления и высокий уровень бюрократии. Большое количество акционеров и многоступенчатая система корпоративного управления могут затруднять процесс принятия решений. Иногда менеджмент вынужден учитывать слишком много мнений, что снижает оперативность управления.

2. Высокие затраты на регистрацию и ведение деятельности. Создание и поддержание ОАО требует значительных финансовых вложений:

• оплата уставного капитала (не менее 100 000 рублей),
• государственная регистрация эмиссии акций,
• обязательный аудит,
• постоянные расходы на раскрытие информации.

3. Обязательное раскрытие информации. Компания обязана публиковать финансовую отчетность, сведения о крупных сделках, составе акционеров и руководства. Это может ослабить конкурентные позиции и сделать компанию более уязвимой.

4. Вероятность враждебного поглощения. Свободное обращение акций может привести к тому, что конкуренты или недружественные инвесторы скупят контрольный пакет и изменят руководство компании.

5. Размывание долей акционеров. При дополнительной эмиссии акций существующие акционеры могут потерять часть влияния на управление компанией. Если они не успевают выкупить новые акции, их доля уменьшается.

6. Высокая налоговая нагрузка. ОАО платит налог на прибыль (20%), а его акционеры также облагаются налогом на дивиденды (13% для резидентов РФ, 15% для нерезидентов). Это приводит к двойному налогообложению.

Антон Журавлев