Лицензионный договор: в каких ситуациях нужен, как правильно составить и зарегистрировать

Представьте, что у вас есть крутая идея. Вы — как повар, который придумал уникальный рецепт борща. И тут у вас есть два пути: никому не рассказывать и варить борщ только самим; разрешить другим ресторанам готовить этот борщ по вашему рецепту — но за деньги и на ваших условиях. Второй вариант в юридическом мире и называется лицензионный договор.

Что такое лицензионный договор

Лицензионный договор — это соглашение, по которому владелец исключительных прав (лицензиар) разрешает другому лицу (лицензиату) использовать свой объект интеллектуальной собственности (ИС) в определенных пределах.

Это может быть:

• товарный знак,
• компьютерная программа,
• музыка,
• литературное произведение,
• промышленный образец,
• изобретение,
• база данных и т. д.

Как это работает на практике?

Скажем, у вас есть зарегистрированный товарный знак кофейни «Арома Бум». К вам приходит предприниматель из соседнего города и делает предложение: «Дайте право работать под вашим брендом, я буду платить вам фиксированную сумму каждый месяц». Вы заключаете лицензионный договор, где четко прописываете: как он может использовать знак, в каком регионе, сколько платит, что будет, если он решит нарисовать на вашей вывеске енота в костюме баристы.

По Гражданскому кодексу РФ в договоре обязательно указывают следующие аспекты.

1. Объект лицензии — что именно передается (например, товарный знак №123456).
2. Вид лицензии:
   • исключительная — только один лицензиат может использовать объект, даже сам лицензиар временно «в стороне»;
   • простая (неисключительная) — лицензиар может выдавать права нескольким лицам одновременно.
3. Территория действия — где можно использовать (вся Россия, конкретный регион, международно).
4. Срок — на какой период даются права.
5. Вознаграждение — фиксированная сумма, процент от дохода или их комбинация.

Если чего-то из этого нет, договор могут признать незаключенным.

Реализовывать самые амбициозные проекты предпринимателям помогают сервисы для бизнеса, которые предлагает компания Рег.ру.

Лицензионный договор — инструмент масштабирования бизнеса. С его помощью можно:

• выйти в новые регионы без открытия филиалов,
• получать пассивный доход от интеллектуальной собственности,
• сотрудничать с партнерами без полного отчуждения прав.

Проще говоря, это как сдавать квартиру в аренду: вы остаетесь собственником, но получаете деньги за то, что кто-то пользуется вашим «имуществом» — только вместо квадратных метров тут бренд, программа или идея.

Виды лицензионных договоров

В российской практике выделяют несколько основных видов лицензионных договоров — различия идут по трем главным признакам: по характеру прав, по объекту, по условиям использования.

1. По характеру передаваемых прав

Это, пожалуй, ключевой критерий.

• Исключительная лицензия
  Лицензиат получает монополию на использование объекта в пределах договора — даже сам лицензиар не может использовать объект в тех же границах.
  Пример: вы даете эксклюзив на продажу своей программы в Москве и области.
• Простая (неисключительная) лицензия
  Лицензиар может выдавать права нескольким лицам и сам использовать объект.
  Пример: ваш логотип можно использовать всем партнерам, кто заплатит за лицензию.
  

2. По объекту лицензирования

В зависимости от того, что именно передается:

• лицензия на товарный знак,
• лицензия на компьютерную программу или базу данных,
• лицензия на изобретение, полезную модель или промышленный образец,
• лицензия на секрет производства (ноу-хау),
• лицензия на произведения науки, литературы и искусства,
• лицензия на смежные права (например, на исполнение, фонограмму, телепередачу).
  

3. По условиям использования

Как именно и где можно применять объект:

• территориальные — ограниченные определенным регионом или страной,
• срочные — на конкретный срок (например, 5 лет),
• бессрочные — без ограничений по времени (редко встречаются, но возможны),
• сублицензионные — когда лицензиат может передавать права третьим лицам (нужен отдельный пункт в договоре).

Особенности лицензионного договора

Лицензионный договор описывает передачу прав на использование интеллектуальной собственности, а с таким видом активов сталкиваются далеко не все предприниматели. Поэтому важно проговорить ключевые особенности, которые отличают эти документы от более привычных деловых бумаг.

1. Лицензия — это разрешение, а не продажа

Главная особенность: по лицензионному договору вы не отдаете объект интеллектуальной собственности навсегда (как при договоре отчуждения), а разрешаете использовать его в определенных рамках.
Пример: вы — как владелец кофемашины, который сдает ее в аренду баристе. Машина ваша, но кофе варить можно.

2. Территория и срок действия — не формальность

Лицензия может работать только в России, только в одном регионе или по всему миру.
Ошибка новичков: «Напишем “везде и навсегда”» — но это может отпугнуть контрагентов или вызвать споры.

3. Вознаграждение — гибкая конструкция

Можно договориться:

• о фиксированной сумме;
• о проценте от продаж;
• о комбинированной схеме;
• даже о «бартере» (но здесь лучше проконсультироваться с налоговиками).

4. Иногда нужна регистрация в Роспатенте

Если лицензия на товарный знак, изобретение или промышленный образец — договор надо зарегистрировать. Без этого он юридически «не родился». О процессе регистрации договора речь пойдет ниже.

5. Возможность сублицензии — только по согласию

Если лицензиат хочет передать права третьим лицам — это должно быть прямо прописано в договоре. Иначе нельзя.

6. Разные правила для разных объектов ИС

• Программы для ЭВМ и базы данных можно лицензировать упрощенно — через оферту и акцепт (лицензионное соглашение при установке софта).
• Для товарных знаков и патентов — только письменная форма и, как правило, регистрация.

Как правильно составить лицензионный договор

Как и в случае с любым имеющим юридическую силу документом, к составлению лицензионного договора нужно подходить ответственно и внимательно.

1. Определите объект лицензии

Четко и без намеков: что именно вы передаете в пользование.

• Если речь о товарном знаке, укажите номер его государственной регистрации.
• Если передаются права на пользование компьютерной программой или операционной системой, не пропустите конкретную версию ПО и дату ее выпуска.
• Если планируете поделиться с кем-то патентом на изобретение, пропишите номер патента.

Если просто написать что-то вроде «передаем права на софт» — в суде это могут признать слишком расплывчатым.

2. Выберите вид лицензии

• Исключительная — монополия для одного лицензиата в пределах договора.
• Простая (неисключительная) — можно выдавать права другим и самому использовать.

3. Опишите способы использования

Здесь нужно максимально «разжевать», что именно можно: продавать, воспроизводить, размещать в интернете, переводить, изменять дизайн и т. д.

4. Укажите территорию и срок

• Территория: один регион, вся Россия, мир.
• Срок: фиксированный (например, 3 года) или бессрочный (редко и с осторожностью).

Если ничего не написать — по закону договор действует 5 лет в пределах РФ.

5. Пропишите вознаграждение

• Фиксированная сумма (паушальный платеж).
• Процент от дохода (роялти).
• Комбинированная схема.
• Возможны безвозмездные лицензии, но это надо прямо указать.

6. Разберитесь с сублицензией

Можно ли лицензиату передавать права дальше? Если да — как и кому. Если нет — тоже фиксируйте.

7. Добавьте условия контроля качества

Особенно важно для брендов: прописать стандарты, проверки, право отзывать лицензию при нарушениях.
Пример: франчайзи обязан готовить кофе строго по вашему рецепту, а не добавлять туда что-то на свой вкус.

8. Установите ответственность

Штрафы, неустойки, право расторгнуть договор при нарушении — все это лучше уточнить заранее.

9. Определите порядок регистрации

Если объект требует госрегистрации (товарный знак, патент) — в договоре пропишите, кто и за чей счет регистрирует сделку в Роспатенте.

Регистрация лицензионного договора

В России не все лицензионные договоры нужно нести на госрегистрацию.
Регистрировать в Роспатенте надо договоры, которые касаются:

• товарных знаков;
• изобретений;
• полезных моделей;
• промышленных образцов.

Если договор требует регистрации, но вы ее не сделали — он считается незаключенным, и права фактически не переданы.

Для программного обеспечения, баз данных, произведений литературы и искусства регистрация не нужна — достаточно письменной формы.

В Роспатент подается:

1. Заявление о регистрации (по установленной форме).
2. Экземпляр лицензионного договора (или выписка с существенными условиями).
3. Копия документа, подтверждающего права лицензиара (свидетельство или патент).
4. Документ об оплате госпошлины.

Размер пошлины на 2025 год:

• за регистрацию лицензионного договора на товарный знак — 13 500 рублей;
• на патент (изобретение, модель, образец) — 11 500 рублей.

Роспатент проверяет:

• правильность оформления документов;
• наличие всех обязательных условий;
• полномочия сторон.

Если что-то не так — присылают уведомление с требованием исправить (дают обычно месяц на доработку).

Если все в порядке, Роспатент вносит сведения о договоре в реестр, публикует данные в официальном бюллетене и возвращает сторонам экземпляры договора с отметкой о регистрации. Процедура регистрации занимает, как правило, 1–2 месяца, но может растянуться до 3–4, если были замечания.

Образец лицензионного договора

Скачать типовой бланк лицензионного договора вы можете здесь:

Рекомендуем относиться к данному образцу, как к каркасу, который можно и нужно дополнять деталями, условиями и нюансами, отвечающими каждому конкретному случаю.

Антон Журавлев